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Andreas Dresens Debütfilm spielt in den bewegten Herbsttagen des Jahres 1989. Während sich die politischen Ereignisse der Wendezeit überschlagen, herrscht in der Provinz noch Stille. Den jungen ambitionierten Regisseur Kai (Thorsten Merten) verschlägt es an ein kleines Theater im hohen Norden. Während draußen die DDR zusammenbricht, versucht er mit 'Warten auf Godot' neuen Schwung in das resignierte Ensemble und die triste Kleinstadt zu bringen. Blaue Augen und Missverständnisse bleiben da nicht aus.